Kolm aastat on möödunud Danny Oceanist (George Clooney) ja tema meeskonnast - jaemüüja Rusty Ryani (Brad Pitt), tulevasest taskuvarasest Linus Caldwelli (Matt Damon), lõhkeainete eksperdist Basher Tarrist (Don Cheadle) ja seifist Frank Cattonist jää. (Bernie Mac) - tõmbas maha ajaloo ühe julgema ja tulutoovama loo, röövides halastamatust ärimehest Terry Benedictist (Andy Garcia) iga senti, mida ta oma läbitungimatus Las Vegase võlvis hoidis. Pärast nende kogutud 160 miljoni dollari väljamõtlemist üritasid kõik Ookeani tuntud näitlejate liikmed käituda, jääda märkamatuks ja elada legaalset elu ... kuid see oli Danny naise Tessi (Julia Roberts) kurjusele palju kulunud. ).